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上市公司跨境并购的典型路径
作者: BANKER    发布时间: 2015-11-2

典型上市公司境外并购方案大致可以分为以下三种:

(一)方案1:上市公司直接跨境并购标的公司

方案1的基本思路是:由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

根据我们经验,由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见,绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。之所以采用该种控股架构,其主要有下列优势:

1)有利于缩短境外审批部门对并购交易审核的时间;

2)有利于上市公司利用控股子公司所在地政策享受税收上的优惠;

3)有利于上市公司在未来直接通过转让子公司股权的方式快速退出。

方案1的优点在于速度快、耗时少。本次襄阳轴承境外并购案能够仅用4个多月的时间就顺利完成,与采用方案1不无关系。但是方案1本身的缺点也十分明显:首先,该方案对上市公司资金实力或者上市公司的借贷能力要求较高;其次,上市公司必须直接面对境外收购的风险;最后,目前严格的上市公司的停牌规则使并购交易在规定时间内完成存在一定的困难。

(二)方案2:大股东或并购基金先收购标的公司,再通过资产重组注入上市公司

在上市公司境外并购中,由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短,若采用上市公司直接收购境外标的的方式,可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求,因此,在不少的上市公司海外收购案例中,采用两步走的方式,即:第一步,由大股东或并购基金收购境外资产;第二步,再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式(见下图方式1和方式2)将境外资产注入上市公司。具体交易结构如下:

均胜电子、博盈投资境外并购案是采用方案2的两个典型案例。其中,本所律师经办的均胜电子系采用由大股东先行收购收购德国普瑞的方式;博盈投资系由并购基金先行收购标的公司Steyr Motors的股权。两个案例具有异曲同工之妙:首先,采用两步走避免了上市公司直接进行境外并购,不仅有利于缩短交易时间,也有利于化解上市公司直接面对境外并购的风险。其次,采用两步走为上市公司提供多元化的支付手段。正如前文所述,由于种种因素的制约,上市公司境外收购采用的支付方式具有单一化的特点。而方案2通过两步走的方式,使上市公司可通过股份支付的方式获得境外标的资产的控制权,缓解上市公司资金的压力。再次,通过两步走可以使整个交易避开严格的上市公司停牌时间的规定,保证交易能有充足的时间完成。

然而,方案2亦存在一定的弊端:首先,对于采用控股股东收购的方式,对于控股股东的资金实力具有较高的要求,对于采用并购基金购买的方式,需支付的中间成本往往不低,同时还面临解释前后收购的估值差异原因的难题;其次,方案2第二步的实施必须经上市公司股东大会多数决通过,因此可能存在被股东大会否决的风险。不仅如此,中国证监会的审批风险以及定增情况下的发行风险都使最终实现方案第二步存在一定的不确定性。

(三)方案3:大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司,再将剩余境外资产注入上市公司

方案3是在方案2的基础上的进一步改进。方案3同样采用两步走,与方案2不同的是,方案3的第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产,通常上市公司先参股,以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步,上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。具体交易方案如下:

方案3不仅吸收了方案2的优点,同时还有效地弥补了方案2中存在的不足:一方面,在方案3中,因收购方案在进行第一步时即需要披露或取得股东大会的表决同意,这就有效地避免了收购方案在实施第二步时被上市公司股东大会否决的风险。另一方面,通过采用上市公司与大股东或并购基金共同收购的方式,且上市公司未来在第二步中主要以股份支付作为对价,适用方案3能够相对缓解上市公司的并购融资压力。

来源:投资银行在线
 
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